CbCR - dotaz ke lhůtám pří fúzích a přemístění sídla

Dotaz:

Dobrý den,

Snažil jsem se tyto situace dohledat v FAQ, které Finanční správa v minulosti ke CbCR zveřejnila (https://financnisprava.gov.cz/cs/mezinarodni-spoluprace/mezinarodni-zdanovani-prime-dane/country-by-country-reporting-cbcr/otazky-a-odpovedi-k-cbcr-aktualizace-2020). Některé informace jsem tam našel, některé bych si s Vámi ale raději ještě potvrdil.

Myslím, že nejjednodušší je popsat situace na modelových případech.

Předpoklady:

Skupina podléhá CbCR a všechny členské členské entity ze skupiny již v minulosti splnily svou ohlašovací povinnost k CbCR v ČR nebo v zahraničí.
Vykazovaným účetním obdobím nadnárodní skupiny je kalendářní rok.

Situace 1:
CZ společnost 1 fúzuje s CZ společností 2 z téže skupiny. CZ společnost 1 zaniká, CZ společnost 2 je nástupnickou, existující společností.

Rozumím správně, že:

v takovém případě má CZ společnost 2 povinnost po zápisu fúze ohlásit zánik povinnosti CZ společnosti 1 za tuto společnost jako právní nástupce;
lhůta pro oznámení je 15 dní od změny skutečností, tj. do 15 dnů od zápisu fúze do obchodního rejstříku (tj. od okamžiku, kdy společnost zanikla) (§ 13zn odst. 4 zákona o mezinárodní spolupráci);
v rámci ohlášení se jedná o typ ohlášení „zánik povinnosti“;
toto ohlášení podává CZ společnost jako právní nástupce za CZ společnost 1;
CZ společnost 2 nepodává žádné ohlášení za sebe samotnou, protože u této společnosti nedošlo k žádné rozhodné změně.

Situace 2:
Společnost usazená v jiné zemi EU přemístí v průběhu roku své sídlo do ČR (§ 384a a násl. zákona o přeměnách). Po zápisu do českého obchodního rejstříku, kdy nastává první platnost přemístění se bude jednat o standardní českou společnost (dále jako CZ společnost 3).
Doplňuji, že v tomto případě společnost již byla členskou entitou dané skupiny pro účely CbCR, tj. nestává se nově členskou entitou pro skupinu, pouze mění jurisdikci.

Rozumím správně, že:

v takovém případě má CZ společnost 3 povinnost podat první české ohlášení do konce kalendářního roku, tj. do konce vykazovaného účetního období nadnárodní skupiny (§ 13zn odst. 2 zákona o mezinárodní spolupráci);
lhůta dle § 13zn odst. 2 (tj. do konce vykazovaného účetního období) není závislá na vlastním účetním období této entity v ČR (např. pokud by měla hospodářský rok, nebo pokud by v průběhu roku fúzovala a měla povinnost uzavřít účetní knihy), vždy povinnost trvá do konce roku.
v rámci ohlášení se jedná o typ ohlášení „nové ohlášení“.
Pro úplnost - lze předpokládat, že ve druhé zemi, ze které se společnost přemístí, se bude muset "dohlásit". Ve smyslu, aby to celkově sedělo (v jedné zemi odhlásit, ve druhé zemi přihlásit).

Situace 3 (zrcadlová situace k situaci 2 – pouze teoretická, pro potvrzení principů):
CZ společnost 4 přemístí své sídlo z ČR do zahraničí.

Rozumím správně, že:

v takovém případě by se postupovalo obdobně jako při zániku, tj. vznikla by povinnost podat ohlášení do 15 dnů s typem ohlášení „zánik povinnosti“?

Předem moc děkuji a pokud byste potřeboval cokoliv dovyjasnit, dejte vědět.

S pozdravem

Odpověď:

Dobrý den,

v návaznosti na Váš dotaz uvádíme následující:

Ad situace 1)

Je třeba vycházet ze skutečnosti, že ohlašovací povinnost k CbCR má ta entita, které tato povinnost vznikla. Tedy v daném případě CZ společnost 1, a to až do okamžiku jejího zániku. Pokud CZ společnost 1 již zanikla, může Ohlášení – Zánik povinnosti podat nástupnická společnost, tedy CZ společnost 2 s tím, že do ohlášení uvede údaje CZ společnosti 1.

Ad situace 2)

S předloženým závěrem souhlasíme. V případě přemístění sídla společnosti z jiného členského státu EU do České republiky v průběhu vykazovaného období, kdy již byla členskou entitou nadnárodní skupiny pro účely CbCR, vzniká této společnosti povinnost podat v České republice nové ohlášení podle § 13zn zákona č. 164/2013 Sb. do konce vykazovaného účetního období skupiny, přičemž tato lhůta není závislá na jejím vlastním účetním období.

Ad situace 3)

Ano – Váš závěr je správný v případě, kdy CZ společnost 4 přemístí své sídlo z České republiky do zahraničí, postupuje se pro účely CbCR obdobně jako při zániku oznamovací povinnosti v České republice, tj. společnosti vzniká povinnost podat ohlášení do 15 dnů ode dne, kdy tato skutečnost nastala, přičemž se podává Ohlášení – zánik povinnosti viz § 13zn odst. 4 zákona č. 164/2013 Sb.

Při posouzení Vámi předloženého dotazu vycházelo Generální finanční ředitelství výhradně ze skutečností uvedených ve Vašem dotazu bez podrobné znalosti konkrétních informací a souvislostí, které se k předmětnému problému vztahují. Dále si Vás dovolujeme upozornit na skutečnost, že Generální finanční ředitelství není oprávněno k závaznému výkladu právních předpisů a rovněž k poskytování právního poradenství v individuálních záležitostech. Proto Vám doporučujeme v komplikovaných případech obracet se na certifikovaného daňového poradce, který se o Váš případ postará s náležitou péčí

S pozdravem

Kategorie: Metodické dotazy

Daň: Ostatní

Oblast úpravy: Mezinárodní výměna informací,Ostatní

Zveřejněno: 21.04. 2026